有不测风云，战局也瞬息万变。小日本的侦探，探知韩福渠亲临济阳，便决定就此给韩福渠一点脸色看，打算给以歼灭性的打击。小日本首次调集了装甲车部队和飞机，陆空联合作战。那个方圆不到一公里的小小济阳城，怎能抵得住这铺天盖地的进攻。再说韩福渠的手枪旅，也仅出动了一个团的兵力，在济阳城里东撞西冲，伤亡惨重。

日本人紧包围着韩福渠退守的一个小村庄。那手枪旅的官兵则是英勇奋战，但终于寡不敌众，最后全部阵亡。韩福渠仅与几个警卫员被日本人紧围在一个十几平方米的场院里。这时，外无援兵，天上有日军的飞机，真是插翅难飞，入地无门，这位山东省主席正处在万分危急的时刻，还是那几个警卫为他卖命，一面掩护着他，一面撤退，终于杀出重围，逃回了济南。冯司令在禹城同日军的战斗也十分激烈，曹林的二十九师伤亡大半。韩福渠死里逃生，气恨交加，对孙桐萱等人大发脾气∶“你们就知道傻打，差一点让我走麦城!"此后，韩福渠就像是惊弓之鸟，立即下令撤军，以黄河为界，在南岸设防。这时，冯司令已是真正的空头司令，也只好撤至黄河南岸，在一个土地庙中暂栖。但他还是劝韩福渠∶“老兄，还是再次去迎战，挽回局面为上策啊!"但韩复渠置若罔闻。冯司令便带着一腔壮志事未酬的愤恨，回南京而去。韩福渠则采取以防为主，准备撤退的战略。

他让二十九师和八十一师在黄河大桥南岸驻守，命谷良民的二十二师驻守在黄河南岸齐东县境内，师部设在九户村。日军与韩军在黄河两岸形成暂时的对峙局面。