这抗战的形势发展非常之快，变化莫测。自从日本鬼子占领北平和天津之后，于当年8月开始沿津浦线向南进攻。中国守军宋哲元的部下，同日军几经激战，未能取胜，于9月24日放弃了沧州。

这时冯司令受命为战区司令长官，司令部设在河北与山东交界处的桑园。五战区的防御范围是津浦路北段河北与察哈尔。为了协同冯司令作战，韩司令在蒋总司令的指令下，很不情愿地把曹福林五十五军的二十九师和孙桐萱的十二军辖下的第八十一师，拨给冯司令指挥。此外，当地驻军宋喆源和冯治安的部队也归冯司令指挥。蒋总司令又要使用冯司令，又不全力支持他，反而利用和挑起他与其部下的矛盾，使其自相争斗或残杀。他向宋喆源、冯治安传话，说冯司令信不过他们。

经蒋总从中这么一挑，对本来就不愿意听冯司令指挥的宋、冯二人，便起了火上加油的作用。当冯司令这个新任命的战区长官到达桑园后，按照常规和一般礼仪，召见当地驻军长官，这是顺理成章的事。但宋、冯二人受了蒋总的挑拨，憋了一肚子气，不但不应召晋见战区长官，一个竟然装病上了泰山，另一个装病不予置理。冯司令下车伊始就碰了一鼻子灰。大家想一想，在大敌压境的战场上，高级指挥官之间是这么一种关系，怎么谈得上团结对敌，克敌制胜?这岂不是儿戏!可是当时国民党军队中的军官之间的关系就是如此。老百姓就只好等着倒霉了。在这种情况下，日军由沧州顺利南进，直至泊头。

当冯司令命令宋喆源击退泊头店日军时，宋部也未能阻挡日军继续南进。冯司令又要韩福渠把曹林的二十九师和展书堂的八十一师调往德州，准备迎敌，但老奸巨猾的韩福渠却说“兵不在多，而贵在协同”，迟迟不动。冯司令气愤不已，只好请教于最高统帅蒋总。蒋先生便向韩福渠下令将二十九师和八十一师调往德州支援冯部，可韩福渠竟敢违令不从，我行我素。蒋总对他也无可奈何。由于国民党军队内部不协调，指挥官指挥不灵，日军长驱直入，使冯司令这个战区长官不得不退出桑园，移驻德州。

10月3日，日军紧追不舍，又向德州进攻，冯司令指挥激战两天，终于力不能支，德州也沦于敌手。日军占了德州之后，下一步矛头所向，就是韩福渠的防区，他再躲也躲避不了。但是日本人诡计多端，德州得手之后，一时并未立即向南发展，而是对韩福渠软硬兼施，坐观其变。韩福渠则把部队先后退到徒骇河和黄河故道。到了10月，冯司令指挥展书堂的八十一师反击。10月21日收复了德州，一直打到桑园，并继续北上，直指沧州。正当中国军队欢庆胜利，继续前进的关键时刻，韩福渠为了保存实力，严令展书堂撤军回山东。

这一来，冯司令再有抗日报国的青云之志，也无能为力了。小日本却得意忘形，乘中国军队南撤，尾随而来，重新占领了桑园和德州，还占领了津浦路以东的庆云、惠民直至临邑。日军已逼近黄河，济南也危在旦夕了。冯司令对这样的局势十分丧气，他对韩福槊的不仁不义恨之入骨，但又无可奈何。手中无兵，谈何抗战!后来，蒋总还派了中央政府的要员蒋伯诚前往山东，多少为冯司令助一点威风。韩福渠至少表面上也不敢不从。再说，广大兵士眼看取胜的形势，转眼变为败局，对韩撤兵也不满。又加上日军气焰嚣张，得寸进尺，逼近韩军的防区。为此不少士兵都义愤填膺，纷纷向韩军的各级军官请战。有一天，在韩福渠的议事堂里开高级军官会议，研究形势，韩复渠表现得十分消极和颓废，几次流露出不抵抗和南逃的想法。他的真实打算是保存实力，撤军逃命，但一时还不便明言。

还是二十师师长孙健康回家，桐萱明白了韩复渠的心思，似乎也看到了他这种心思所导致的危险后果，于是，他鼓起勇气，散会之后，留了下来，恭敬地向韩福渠施一军礼，然后小心地说∶“主席，我有句话不知当讲不当讲?”韩福渠看孙桐萱面部表情十分严肃，又带有惧色，还以为他个人或家庭出了什么事，便对孙说∶“桐萱，你我兄弟如此深厚，你还不知我是个痛快人。快讲，有什么都可讲!”孙桐萱毕恭毕敬，战战兢兢，几乎是一字一字地说∶“我爱护主席，不愿意看到对主席不利的事发生······”孙桐萱欲言又止，吞吐吐。没等他说完，韩福渠已经按捺不住，打断了孙桐萱的话说∶"咳!倒是什么事呀，绕来绕去，快讲，快讲!”孙桐萱这才直说∶“就是抗日，请主席率军抗日。如果主席不去打日本，大概三路军的弟兄们跟主席走的是不会多的!”孙桐萱讲完，出了一头汗。韩福渠心中有数，孙桐萱一语中的，他稳了一下神，强装笑脸地说“桐萱，我抗日的决心早已下了，本人肩负山东的军政大任，抗战守土，责无旁贷。桐萱，放心就是了。”孙桐萱对韩福渠这一进谏还真起了作用。韩福渠也是为笼络住广大士兵，必要时也得摆摆样子。

这时日军正在节节逼近。韩福渠要协同冯司令到前线督战。在蒋诚的协调下，决定由冯司令指挥曹林的二十九师和展书堂的八十一师在禹城正面迎敌，韩福渠则率手枪旅在黄河北岸的济阳从侧面阻敌。天