曹操自郯县回师的次年，即兴平元年（194年）的春天再次聚集兵马，南征徐州。

鉴于前次征徐州时虽打到郯县城下，却没有力量组织攻城，致使整个行动没有达到预期目标，这次再征徐州，曹操做了大量的准备工作。他不仅将能抽调出来的人马悉数带上，而且向冀州的袁绍请求增援。袁绍倒也爽快，派朱灵率三营人马前来，听曹操指挥。

朱灵字文博，冀州刺史部清河郡人，后来也成长为一代名将。他所率领的“三营”士兵，人数不详。当时正规军编制一般有六级：部，曲，屯，队，什，伍。而没有“营”。朝廷中央军之一的北军有“五营”，每营大约有一千多人。如果袁绍派来的援军参照北军进行编制的，三个营应该是四、五千人吧。

曹操留下夏侯惇、荀彧、陈宫、程昱等人分率不多的守军留在兖州，其他人都随他出征。曹操和手下大多数人的家眷都在鄄城，由荀彧、程昱留守；夏侯惇驻守在黄河上的重要渡口和战略要地濮阳；陈宫负责处理地方日常政务，并督办粮草，为前线提供后勤支持。

在曹仁的建议下，曹操决定改变主力部队的攻击路线，派少部分人由兖州刺史部的济阴郡、山阳郡向徐州刺史部的彭城国、下邳国方向佯攻，而主力部队绕到泰山郡，攻击徐州刺史部北面的两个郡：瑯琊国和东海郡。陶谦的大本营郯县就在东海郡。

这个进攻路线可以避开陶谦重兵把守的彭城防线和下邳防线，攻击其相对薄弱的北部地区，并且可以直捣其大本营，令陶谦措手不及。

果然，曹军主力突然从泰山郡杀出后，防守在徐州北部的陶谦军始料不及，瑯琊国的五座城池被曹军接连攻占。根据史书记载，曹军攻下这几个地方以后，“多所杀戮”、“所过残破”。

史书没有记下这是哪五座城池，应该是瑯琊国东南部的缯国、即丘、开阳、临沂、阳都等五座县城。其中开阳是瑯琊国的治所，也是曹操夫人卞氏的老家。而阳都一般认为是现在的山东省沂南县，当时这里住着一位十四岁的少年，他亲眼目睹了这场战争，对于打到家门口的这些外地军队他心里充满了厌恶，这个经历潜移默化地影响到他今后的政治取向，从而使曹操在未来的岁月里增

添了一个可怕的对手。

这个少年名字叫诸葛亮。

曹军北线的进攻出乎陶谦的意料，他赶忙派人给驻守在小沛的刘备送信，让他火速增援郯县。同时，他也调集人马，准备应战。

上次保卫郯县的战斗结束后，刘备没有回青州而是留了下来，陶谦表刘备为豫州刺史，增派了四千名丹阳兵给他，让他驻扎在小沛。小沛是汉代对沛县的别称，即现在的江苏省沛县，属豫州刺史部的沛国。这里虽然与徐州刺史部的彭城国近在咫尺，却是豫州刺史部的地界，这让刘备这个豫州刺史倒也名至实归。

陶谦对刘备如此优待，甚至不惜拿出自己最嫡系的家乡兵补充刘备的实力，做的不是亏本的买卖。陶谦看中刘备很有能力，从而对他寄予了厚望，希望他能替自己抵挡曹操。

从地图上看，小沛这个地方的位置十分微妙，它属于豫州刺史部的辖区，却远离豫州刺史部的中心地带，像一把剑插在兖州刺史部和徐州刺史部的中间。

陶谦又送官又送人，说白了就是想让刘备给他当盾牌，曹军一旦来攻，有一个缓冲区。这个思路后来刘备、吕布也都用过。吕布走投无路时投刘备，刘备如法炮制，让吕布守小沛给他当盾牌。有趣的是，后来刘备被吕布暗算，也走投无路，反投吕布，吕布一样把他安排在小沛，作用仍然是盾牌。

若干年后，仍旧走投无路的刘备南投刘表，刘表接纳了他，把他安排在新野，那个地方处在曹操和刘表势力的结合部，是小沛的翻版，刘备依然是盾牌。

刘备屯驻小沛期间，纳本地人甘氏为妾。刘备正妻的名字无考，只说他的几任正妻都死了（数丧嫡室）。刘备本人生育能力好像也有问题，至少到现在也没有儿子，甘夫人后来到荆州后给刘备生下了后主刘禅，刘备称帝之后，封她为皇后。

现在，曹操率军从瑯邪国攻入东海郡，直逼郯县城下，而“盾牌”刘备率所部也从小沛赶到了，陶谦命手下将领曹豹率军出城与刘备汇合，在郯县东郊与曹军展开激战。

战斗在郯县附近的沂水两岸展开，虽然对于这场战斗没有留下更多的文字记载，不过我们仍然可以推测出双方的参战阵容：曹操方面，应该有曹仁、曹洪、曹纯、夏侯渊以及还是基层军

官的史涣、典韦、乐进等人；刘陶联军方面，应该有关羽、张飞、赵云以及曹豹等人。

曹操和刘备亲自指挥了这场战斗，以后他们直接交手的战斗或战役还有很多场，像大多数情况那样，胜利的一方属于曹操，曹军占领了距郯县以东仅四十里的襄贲，曹操有了落脚点，攻打郯县更加方便了。

困守在郯县城里的陶谦日子很难过。说起来，陶谦手下的能人也不少， 王朗、陈圭、陈登、赵昱、薛礼、糜竺、张昭等人都曾是陶谦的属下，孔融、