在曹操率军攻打冀州袁氏兄弟之时，依附在刘表手下的刘备曾进言刘表趁许都空虚攻打许都，将汉献帝迎接到荆州，但是刘表只求安稳自保，并没有采纳刘备的建议，就这样一个大好时机便错失了，这让刘备嗟叹不已。曹操顺利地攻占冀州，袁尚与袁熙二兄弟被迫逃奔柳城，投靠了柳城的乌桓王踏顿。

乌桓，是中国古代北方游牧民族之一，乌桓族同鲜卑族同为东胡部族的一支，后匈奴破东胡后，东胡后人一支迁至乌桓山，号乌桓族，另一支迁往鲜卑山，号鲜卑族。

公元49年，乌桓这支部族从塞外南迁到辽宁、渔阳及朔方十郡，渐而发展壮大，汉朝为了管理这些乌桓人，特设立护乌桓校尉，由护乌桓校尉管理他们。

到汉末时，逐渐形成由上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东塞外五支族群，其中右北平、辽西、辽东靠近边塞，史称三郡乌桓。

三郡乌桓多善骑射，常以禽兽为食，随水草放牧，居无定所，露天为舍，食肉饮酪，以毛皮为衣，作战勇猛凶悍，自辽西乌桓首领丘力居死后，因儿子楼班年幼，便由从子踏顿执领，总摄三郡，形成联盟。

三郡乌桓在袁绍时受袁绍节制，又受袁绍恩惠，都臣服于袁绍，袁绍死后曹操北进剿灭袁氏残余，三郡乌桓畏于曹操势力表示臣服于曹操，直到袁尚、袁熙二人投奔踏顿，踏顿想利用二袁的影响力向幽州开拓壃土，这才与曹操反目，开始侵略边民，掠走幽州边民共计十几万户。

消息传到邺城，曹操听后十分震怒，决定要彻底扫除袁氏残余及三郡乌桓势力。

可是，北征乌桓不仅有上千里的道路，且道路难行，粮食运输又十分困难，曹操为此一筹莫展，谋士董昭便建议开凿平虏、泉州二渠入海，粮食从海上进入平虏、泉州二渠北运，于是，曹操便让董昭自天津以东的沿海向北修建了平虏漕和泉州漕两条运河，便于运粮北上。

待运河开凿完毕，曹操便聚文武商议起兵讨伐三郡乌桓。

文武百官听说曹操决定要征伐乌桓，纷纷议论起来。各抒己见，大多都是怀有忧虑之心。

曹洪道，“主公，乌桓远在北壃，我们一旦远征，刘备肯定会偷袭许都，到时我们就是撤军也来不急啊。”

“是啊，是啊。”大厅内一片附和之声。

乐进道，“主公，袁尚袁熙虽然投奔乌桓，但乌桓人没有远大的志向，他们不过在二袁的怂恿下偷袭一下边民获取一些人员物资罢了，而刘备不同，刘备乃奸雄也，其志向远大，我们当先去剿灭刘备，再图乌桓不迟。”

曹操沉思片刻，转脸问荀攸，“公达怎么看？”

荀攸道，“远征乌桓会使我们后方空虚，倘若后方有事，难以及时返回。主公真若征伐乌桓，一定要将许都的防务之事安排好才好。”

曹操点点头，转脸又问郭嘉，“奉孝有何高见？”

郭嘉道，“乐进将军只说对了一点，乌桓是没有大志，但我们不能因乌桓没有大志而轻视了他，这是因为现在乌桓有二袁的加入情况就不一样了。二袁与我们有切齿之仇，且袁氏与乌桓关系非同一般，而河北的百姓对袁氏还有些感情，一旦我们南征，袁氏兄弟便会怂恿乌桓侵略北壃，我们新得到的北方诸郡就会失去。虽然刘备志向远大，单凭他的力量不会对许都构成威胁，而刘表自以为才能不如刘备，所以会忌惮刘备，不会听从刘备心意见。”

“嗯，有道理，接着讲。”曹操道。

郭嘉道，“乌桓持其边远，料定我们不会攻击他们，肯定不会去做准备，所么我们就出其不意，快速行军，直捣他们老巢，定会击败他们。”

曹操笑道，“好，正合我意。我决定要亲征乌桓。众将听令。”

于是曹操便率领张辽、徐晃、张郃、张绣、鲜于辅、阎柔、曹洪、曹纯、牵招等大将统军三万，郭嘉为随军主谋，北上讨伐乌桓。

五月末，大军抵达无终（河北蓟县），兵临塞口，沿渤海岸平原地带北上，直取柳城。

待大军抵达玉田县，时值夏六月，时节进入雨季，天下大雨，大军无法行进，只得暂驻。

曹操本想天晴后再行进军，却不想大雨三天两头地下，前方大道尽被雨水淹没，深不可渡船，浅不可行舟，道路尽是土路，泥泞不堪，难以行军，曹操不得暂停行军，一拖再拖，一直到了七月。

而此时，踏顿早已探听到曹操的行军动静，做好了防御的准备，在各个要塞口都布防了重兵。

曹操本想给踏顿以出其不意的打击，但现在看来这个打算已经失败，曹操这次虽然率领了重兵，但现在踏顿已有了防备，踏顿以逸待劳，即是曹军现已抵达柳城，曹军也很难取胜。

于是，曹操便召集众将士商议对策。

曹操道，“此次行军本想快速抵达柳城给予踏顿以出其不意的打击，却不想天不作美，道路不通，现在踏顿已有了防备，把守住各个要口，踏顿以逸待劳，即是我们现在已抵达柳城，我们也没有取胜的把握，你们说说，我们现在